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【案例解析】公司之间存在相互担保关系的,即使未经公司机关决议亦可认定担保有效
2021-11-24 17:31:57   发布人:民事审判   

【裁判要旨】最高人民法院于2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第19条明确,在公司与主债务人之间存在相互担保关系的情况下,即使债权人知道没有公司机关决议,担保合同也属有效,该规定充分考虑了担保公司的自身利益,与《公司法》的立法宗旨相一致。因上述《会议纪要》并非司法解释,虽然不能作为裁判依据进行援引,但在裁判时可参照其中的内容进行说理。


中华人民共和国最高人民法院
事 裁 定 书

2021)最高法民申2919号

 

申请人(一审被告、二审上诉人):华仪电气股份有限公司,住所地浙江省乐清经济开发区中心大道228号。

法定代表人:陈孟列,该公司董事长。

委托诉讼代理人:朱金峰,北京安生律师事务所律师。

委托诉讼代理人:冯悦,北京安生律师事务所律师。

被申请人(一审原告、二审被上诉人):万向信托股份公司,住所地浙江省杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层。

法定代表人:肖风,该公司董事长。

委托诉讼代理人:王建林,浙江广政律师事务所律师。

原审被告:华仪集团有限公司,住所地浙江省乐清经济开发区中心大道228号。

法定代表人:陈道荣,该公司董事长。

原审被告:河南华仪置业发展有限公司,住所地河南省信阳市工区路135号。

法定代表人:陈道荣,该公司总经理兼执行董事。

原审被告:陈道荣,男,1956年12月11日出生,汉族,住浙江省乐清市。

原审被告:赵爱娥,女,1960年8月24日出生,汉族,住浙江省乐清市。

 

再审申请人华仪电气股份有限公司(以下简称华仪电气公司)与被申请人万向信托股份公司以及原审被告河南华仪置业发展有限公司、华仪集团有限公司(以下简称华仪集团公司)、陈道荣、赵爱娥金融借款合同纠纷一案,不服浙江省高级人民法院(2020)浙民终269号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。

 

华仪电气公司依据民事诉讼法第二百条第(六)项之规定,向本院申请再审,主要事实和理由:(一)《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《会议纪要》)作为会议纪要,不应直接援引,且其制定的内容不能与其他法律规定相冲突!豆痉ā返谑趺魅饭娑ǎ“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过!北景盖榭龇细梅晒娑,本案应直接适用!痘嵋榧鸵返19条第3款中主债务人的范围不应当包括公司股东或者实际控制人;商业合作关系认定范围亦不应包括公司与股东之间以及公司与实际控制人之间的关联关系或者控股关系,该法律规定应当适用于关联担保以外的其他担保行为。(二)华仪电气公司不应当承担担保责任。原审法院认定华仪电气公司为华仪集团公司提供担保符合华仪电气公司自身发展的利益需求,没有法律依据。万向信托股份公司作为专业的非银行金融机构,在与相对方签订《保证合同》时,在常规的业务操作规范中应该明确知道要求保证人(特别是上市公司作为保证人)提供有效的股东大会决议,其在案涉《保证合同》签订过程中不进行审查,并在再审申请人没有股东大会决议的情形下仍订立《保证合同》并积极发放贷款,表明其与再审申请人订立保证合同以及为华仪集团发放贷款明显具有恶意。原审错误的判决结果对华仪电气公司极不公正,且严重损害了公司中小股东的合法权益,与《公司法》第十六条规定的;ぶ行」啥娴牧⒎ㄗ谥急车蓝。

 

本院经审查认为,《全国法院民商事审判工作会议纪要》中明确在公司与主债务人之间存在相互担保关系的情况下,即使债权人知道没有公司机关决议,担保合同也属有效,该规定充分考虑了担保公司的自身利益,与《公司法》的立法宗旨相一致。因《会议纪要》并非司法解释,虽然不能作为裁判依据进行援引,但裁判时可参照其中的内容进行说理。结合本案事实,华仪电气公司的股东大会决议公告和董事会临时会议公告中明确,华仪电气公司与华仪集团公司之间存在互相担保的情况,且在公告材料中载明华仪电气公司为华仪集团公司提供担保系本着共同发展的原则而为,因此案涉担保行为并不损害华仪集团公司的利益,对华仪电气公司也存有利益,原审法院在此基础上认定《保证合同》系华仪电气公司的真实意思且合法有效并无不当。

 

综上,华仪电气公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第(六)项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定,裁定如下:

 

驳回华仪电气股份有限公司的再审申请。

 

   判   长  薛贵忠

   判   员  汪 军

   判   员  杜微科

二〇二一年五月二十八日

官 助 理  叶康喜

   记   员  王 婷

 

【附】《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条 【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的,即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议,也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示,合同有效:

 

1)公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司,或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构;

 

2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保;

 

3)公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系;

 

4)担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。

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